Endring av den organisatoriske og juridiske formen til en virksomhet. Organisatoriske og juridiske former for organisasjoner

Alternativer for å endre den juridiske formen til et foretak

I samsvar med gjeldende lovgivning og statistiske data mest relevante for kommersielle organisasjoner Den russiske føderasjonen Det er to alternativer for å endre den juridiske formen til et foretak:

• Forvandler samfunnet med begrenset ansvar til aksjeselskap;
• Omdanning av aksjeselskap til aksjeselskap.

De relevante prosedyrene er regulert av føderale lover nr. 14-FZ "On Limited Liability Companies" og nr. 208-FZ "On Joint-Stock Companies".

Å endre den juridiske formen til et foretak er en kompleks juridisk regulert prosess med mange finesser. Først av alt, når du utfører transformasjoner, er det nødvendig å ta hensyn til kravene som loven stiller til nyopprettede organisasjons- og juridiske former.

Merknad 1

Kravene til den autoriserte kapitalen i et aksjeselskap avviker fra de tilsvarende kravene til et åpent aksjeselskap. Når du transformerer et aksjeselskap til et OJSC minimumsbeløp Den autoriserte kapitalen øker til 100 000 rubler.

Beslutningen om å endre den organisatoriske og juridiske formen til et foretak tas frivillig, av medlemmer av selskapet, eller tvangsmessig, basert på lovkrav.

Notat 2

I samsvar med kravene i lovgivningen i Den russiske føderasjonen, hvis antall deltakere overstiger 50, må aksjeselskapet omdannes til et åpent. Aksjeselskap eller et produksjonskooperativ.

Omdanning av aksjeselskap til aksjeselskap

Omdanning av et aksjeselskap til et aksjeselskap kan gjennomføres på grunnlag av vedtak fra aksjonærer eller et autorisert organ. Spørsmålet om transformasjon tas opp til avstemning på generalforsamlingen etter forslag fra selskapets styre. Som en del av vedtaket om omorganisering fastsettes prosedyren for å bytte aksjer mot aksjer til selskapsdeltakere og nye konstituerende dokumenter godkjennes.

Etter at det aktuelle vedtaket er fattet, plikter et aksjeselskap som er et offentlig selskap, i tillegg til å varsle skatte- og sosialmyndigheter, å offentliggjøre kunngjøring om sin omorganisering og varsle kreditorer.

I prosessen med omorganisering av et aksjeselskap, etter utveksling av aksjer for aksjer i den autoriserte kapitalen til den nyopprettede LLC, kanselleres aksjene.

Merknad 3

Omdannelsen av et aksjeselskap til et aksjeselskap gjennomføres etter tilsvarende prosedyre, og før oppstart av omorganiseringsprosedyren skal selskapet sørge for overholdelse av alle lovkrav til den nyopprettede organisasjonen.

Omdanning av et åpent aksjeselskap til et lukket aksjeselskap

Som ved den tidligere muligheten for omdanning av aksjeselskap, tas beslutningen om endring av organisasjons- og juridisk form kl. generalforsamling aksjonærer i et åpent aksjeselskap. Men i motsetning til omdanning til aksjeselskap, krever ikke omdanning til lukket aksjeselskap opprettelse av ny juridisk enhet.

For å transformere, etter å ha tatt den riktige avgjørelsen, må organisasjonen gjøre endringer i selskapets charter, fil Påkrevde dokumenter til registreringsmyndigheten og registrere den nye utgaven av charteret, som vil markere slutten på prosessen med å endre organisasjons- og juridisk form. Samtidig skal det omorganiserte selskapet forholde seg til alle krav som loven stiller til lukkede aksjeselskaper.

Overgangen fra en form for eierskap til en annen, dette er med andre ord en transformasjon av organisasjonen. Dette ordet betyr en endring der en organisasjon som hadde én organisasjons- og juridisk form overfører sine rettigheter og plikter til en organisasjon som har en annen form for eierskap, og samtidig reorganiseringen enhet slutter å eksistere. Med hjemmel i overføringsloven overføres rettighetene og pliktene til det omorganiserte selskapet til det nyopprettede selskapet. Det er restriksjoner på denne typen omorganisering fastsatt av gjeldende lovgivning. Disse begrensningene inkluderer forbudet mot overgangen fra en LLC til en form for eierskap som et forretningspartnerskap. En LLC kan omdannes til en OJSC eller en CJSC, så vel som til et produksjonskooperativ. OJSC og CJSC kan også endre sin juridiske form til LLC. Et produksjonskooperativ kan omorganiseres til et lukket aksjeselskap, forretningspartnerskap, LLC, OJSC, samt en ideell organisasjon.

Generalforsamling for deltakere i det omdannede selskapet, fattes det vedtak om en slik omorganisering, vilkårene for omorganiseringen i form av omdanning, charter for selskapet med ny eierform, overføringsloven, utveksling av aksjer til deltakere i en juridisk enhet for aksjer i en OJSC, CJSC eller andeler av medlemmer av et produksjonskooperativ diskuteres i detalj.

Medlemmer av det nye samfunnet ved å ta en avgjørelse velger de organene som skal utføre handlingene som er nødvendige for statens registrering av selskapet gjennom transformasjon. Prosedyren for statlig registrering av et nytt selskap kan medføre ekstra økonomiske kostnader forbundet med registrering av utstedelse av aksjer i Federal Financial Markets Service (kreves for omorganisering av en LLC til en JSC).

La oss vurdere i detalj denne typen transformasjon, nemlig hva overgangen fra en LLC til en JSC innebærer.

Som regel til denne arten transformasjoner finner sted som følge av planlegging av utvidelse av antall grunnleggere. En LLC kan ha opptil 50 deltakere, men i praksis vil det være vanskelig å administrere et selskap med et slikt antall deltakere, siden alle beslutninger fra LLC tas enstemmig av alle grunnleggere, i samsvar med loven. I i dette tilfellet forholdet mellom deltakerne bør ikke innebære uenigheter.

Når en deltaker forlater foreningen, kan det oppstå visse økonomiske vanskeligheter for selskapet. På grunn av det faktum at en deltaker som et resultat av uttak mottar hele sin andel investert i den autoriserte kapitalen til LLC, og hvis denne andelen er betydelig, kan selskapet lide midlertidige økonomiske tap for virksomheten. I sin tur, for en JSC, innebærer uttak av en deltaker fra selskapet en prosedyre for å overføre aksjer til en annen grunnlegger.

Stadier for å konvertere en LLC til en JSC

La oss se på de mest grunnleggende punktene trinn for trinn.

• Enstemmig beslutningstaking av alle deltakerne i det omorganiserte selskapet for å gjennomføre omorganiseringen, diskusjon om prosedyren for å konvertere bidragene fra LLC-deltakere til aksjer i aksjeselskapet. Som et resultat av diskusjonen fattes det endelig vedtak, nemlig vedtak om transformasjon, og ny charter godkjennes og det gjøres endringer i de aktuelle dokumentene.
• Det er viktig å varsle LLCs kreditorer om en endring i form av eierskap, som innebærer overføring av rettigheter og forpliktelser til JSC.
• Gjennomføring av inventar av eiendom, basert på resultatet som det utarbeides en inventarrapport. På deltakermøtet godkjennes overføringsloven med flertall, og også på dette stadiet godkjennes det nye charteret for det fremtidige selskapet.
• Utarbeidelse av finalen og innledende regnskap skjer etter at charteret er godkjent.
• Den siste fasen av transformasjonen er beslutningen om å utstede verdipapirer (aksjer) i aksjeselskapet og registrering hos Federal Financial Markets Service av utstedelse av aksjer i aksjeselskapet.

Transformasjon av JSC til LLC.

• Det avholdes styremøter i aksjeselskapet, og det fattes vedtak om å innkalle til generalforsamling, som igjen fatter vedtak om omdanningen.
• Det utarbeides en liste over personer og aksjonærer som har rett til å delta i generalforsamlingen og begjæringer om innløsning av selskapets aksjer.
• Aksjonærene informeres om avholdelse av generalforsamling i spørsmålet om omdanning av selskapet.
• Med vedtak om omorganisering vedtatt av generalforsamlingen, godkjennes "overdragelsesloven".
• Kreditorer blir varslet om beslutningen om å reorganisere JSC.
• Alle forpliktelser overfor JSCs kreditorer er oppfylt før tidsplanen.
• De styrende organene til det nyopprettede selskapet dannes, dets godkjenning finner sted inngående dokumenter.
• Prosedyren for statlig registrering av en juridisk enhet finner sted.

Nødvendige dokumenter for endring av eierform

1. Vedtekter, stiftelsesdokument, dersom det har vært endringer, legger ved alle endringer;
2. OGRN sertifikat;
3. TIN-sertifikat;
4. Vedtak om opprettelse eller protokoll fra generalforsamlingen;
5. Petrostat sertifikat;
6. Melding fra Russlands pensjonsfond og trygdefondet om registrering;
7. Samfundets segl;
8. Dekoding av leverandørgjeld
9. Melding om registrering av utstedelse av aksjer (i tilfelle transformasjon fra JSC til LLC)

I samsvar med paragraf 3 i art. 213 Civil Code kommersielle og ideelle organisasjoner, bortsett fra regjeringen og kommunale virksomheter, så vel som institusjoner, er eiere av eiendom overført til dem som bidrag (bidrag) av deres grunnleggere (deltakere, medlemmer), samt eiendom ervervet av disse juridiske enhetene av andre grunner.
Som du vet, kan juridiske enheter opprettes på to måter:
a) ved å etablere en ny juridisk enhet;
b) ved å omorganisere en eksisterende juridisk enhet.
Metoden for å opprette en juridisk enhet er angitt i de første bestemmelsene i charteret til den juridiske enheten. Avhengig av metode for opprettelse, erverv og registrering av rettigheter til fast eiendom har følgende funksjoner.
Etablering av en juridisk enhet. Overføringen av grunnleggeren (deltakeren, medlem) av fast eiendom som innskudd (innskudd) til den autoriserte (aksje)kapitalen utføres på grunnlag av den konstituerende avtalen eller annen avtale om opprettelse av en juridisk enhet.
Avtalen om opprettelse av et aksjeselskap er således ikke selskapets konstituerende dokument, men den bestemmer størrelsen på selskapets autoriserte kapital, størrelsen og prosedyren for betaling for aksjer plassert blant grunnleggerne av selskapet (Klausul 5 i artikkel 9 i lov om JSC).
Det grunnleggende dokumentet til et aksjeselskap er charteret (artikkel 12 i LLC-loven) * (100). Grunnleggerne av LLC inngår skriving avtale om etablering av en LLC, som bestemmer prosedyren for deres felles aktiviteter for å etablere et selskap, størrelsen på selskapets autoriserte kapital, størrelsen og den nominelle verdien av andelen til hver av grunnleggerne av selskapet, samt som størrelsen, prosedyren og betalingsvilkårene for slike aksjer i selskapets autoriserte kapital (klausul 5 i Art. 11 i LLC-loven). Hver grunnlegger av selskapet må gi et fullt bidrag til selskapets autoriserte kapital innen perioden fastsatt av avtalen om etablering og som ikke kan overstige ett år fra datoen for statens registrering av selskapet (klausul 1 i artikkel 16 i LLC Lov).
Funksjonene til bidrag (bidrag) til eiendommen til juridiske enheter av andre organisatoriske og juridiske former (fullstendige og begrensede partnerskap, tilleggsansvarsselskaper, kooperativer, stiftelser, offentlige, religiøse og andre ideelle organisasjoner) er etablert av kapittel. 4 i Civil Code og føderale lover som definerer den juridiske statusen og prosedyren for å opprette disse juridiske enhetene.
Registrering av retten til en nyopprettet juridisk enhet til fast eiendom overført til den som et bidrag eller som betaling for aksjer utføres på grunnlag av et inkorporeringsdokument som inneholder forpliktelsene til grunnleggeren (deltakeren) til å overføre eiendommen. Selvfølgelig, ved overdragelse av fast eiendom som bidrag (bidrag), må etableringsdokumentet være i samsvar med paragraf 1 i art. 18 i lov om registrering av rettigheter og inneholder en beskrivelse av fast eiendom og navnet på den juridiske enheten. Nødvendig tilstand registrering er den foreløpige registreringen av grunnleggerens (deltakerens) eierskap til eiendommen som er overført til ham. Det er også nødvendig å bekrefte at grunnleggeren (deltakeren) har oppfylt sine forpliktelser til å betale for bidraget (bidraget) eller aksjene - et dokument om den faktiske overføringen av eiendom signert av grunnleggeren og den opprettede juridiske enheten, for eksempel en overføring skjøte. Siden rettighetene i dette tilfellet oppstår på grunnlag av en transaksjon, i samsvar med paragraf 1 i art. 16 i registreringsloven, sendes søknader om registrering av overføring av rettigheter på vegne av grunnleggeren og den juridiske enheten opprettet av ham.
Hvis et selskap er opprettet av en grunnlegger, er grunnlaget for registrering en eneste beslutning om etablering av selskapet, godkjenning av dets charter og monetær verdivurdering av eiendommen som er innbetalt som betaling for aksjer eller i den autoriserte kapitalen i aksjeselskapet (klausul 5 i artikkel 9 i loven om JSC, klausul 2 artikkel 11 i LLC-loven).
Rettigheter til fast eiendom overført som et bidrag (bidrag) opprettet ved etablering av en ny juridisk enhet oppstår i samsvar med paragraf 2 i art. 8 Civil Code generell regel- fra tidspunktet for statens registrering av rettigheten (klausul 12 i resolusjonen fra Høyesteretts plenum og Høyesterett for voldgift i den russiske føderasjonen nr. 10/22). Inntil rettighetsoverdragelsen er tinglyst, forblir eiendommen stifterens eiendom.
Registrering av eierrettighetene til et etablert aksjeselskap til fast eiendom bidratt av grunnleggeren er nødvendig for statlig registrering av utstedelsen av aksjer og en rapport om resultatene av utstedelsen av aksjer. I henhold til punkt 3.2.7 i standardene for utstedelse av verdipapirer og registrering av verdipapirprospekter, godkjent etter ordre fra Federal Financial Markets Service datert 25. januar 2007 N 07-4/pz-n, dersom fast eiendom ble innført som betaling for aksjer plassert ved etableringen av aksjeselskapet - utsteder , sendes en kopi av dokumentet som bekrefter utstederens eierskap til denne eiendommen til registreringsmyndigheten.
Omorganisering av en eksisterende juridisk enhet. Omorganisering betyr oppsigelse av den omorganiserte juridiske enheten (juridisk forgjenger) * (102) og overføring av dens rettigheter og plikter i rekkefølgen etter arv til den nyopprettede juridiske enheten (etterfølgeren). Det er arv som skiller omorganisering fra avvikling - en annen metode for å avslutte juridiske enheter uten overføring av rettigheter og forpliktelser (klausul 1 i artikkel 61 i Civil Code).
Omorganisering kan gjennomføres i form av sammenslåing, tiltredelse, deling, separasjon og transformasjon (endring av juridisk form). Prosedyren for omorganisering og funksjoner ved arv bestemmes av art. 57-60 Civil Code og lover om organisasjoner forskjellige typer. Det er noen ganger feilaktig antatt at en omorganisert juridisk enhet er grunnleggeren av en nyopprettet etterfølgerorganisasjon. Ikke bli forvirret ulike måter opprettelse av juridiske enheter - omorganisering av en eksisterende og etablering av ny juridisk enhet. En juridisk enhet opprettet ved omorganisering har ikke stiftere, men deltakere, aksjonærer, medlemmer – avhengig av dens organisatoriske og juridiske form.
Etterfølgelse under omorganisering av juridiske enheter, sammen med arv, er en av måtene å erverve eiendomsrettigheter på (paragraf 3, paragraf 2, artikkel 218 i Civil Code). Men hvis arvefølgen under arv er universell (full), så er arven under omorganisering i form av deling eller separasjon delvis (entall). Under en fusjon, annektering og transformasjon overføres rettighetene og forpliktelsene til forgjengeren til den juridiske etterfølgeren i samsvar med overføringsskjøtet, og under deling og separasjon - i samsvar med separasjonsbalansen (artikkel 58 i Civil Code).
Retten til nyopprettede organisasjoner oppstår fra øyeblikket av deres statlige registrering i Unified State Register of Legal Entities. En juridisk enhet anses som omorganisert fra tidspunktet for statlig registrering av nylig oppståtte juridiske enheter, og ved omorganisering i form av tilknytning - fra det øyeblikket en oppføring er gjort ved avslutning av aktivitetene til den tilknyttede juridiske enheten (klausul 4 i artikkel 57 i Civil Code). Som med arv, oppstår retten til etterfølgeren fra tidspunktet for opphør av den juridiske forgjengeren (bortsett fra omorganisering i form av separasjon).
Grunnlaget for statlig registrering av rettigheten til en juridisk enhet - juridisk etterfølger er en overføringshandling eller separasjonsbalanse (avhengig av form for omorganisering), som må godkjennes av grunnleggerne (deltakerne) av den juridiske enheten - juridisk forgjenger eller dets autoriserte organ som tok beslutningen om omorganiseringen. I samsvar med kravene i paragraf 1 i art. 18 i lov om registrering av rettigheter, må disse dokumentene inneholde en beskrivelse av eiendommen og dens adresse (beliggenhet). En nødvendig betingelse registrering er en bekreftelse av eiendomsretten til den juridiske forgjengeren som oppsto før omorganiseringen. Hvis denne retten ikke ble registrert i Unified State Register før omorganiseringen, er det nødvendig å sende inn titteldokumentene til forgjengeren (om retten som oppsto før 31. januar 1998). Det er umulig å registrere en tidligere oppstått rett til en juridisk enhet etter omorganisering på grunn av opphøret (bortsett fra ved separasjon). La oss merke igjen at under omorganisering erverves rettigheter ved suksess, og ikke på grunnlag av en transaksjon, som ved etablering av en ny juridisk enhet. Derfor er krav om obligatorisk «omregistrering» av en tidligere oppstått rettighet analogt med «førsteregistrering» før en transaksjon ulovlig.
Som det fremgår av punkt 11 i resolusjonen fra Høyesteretts plenum og den høyeste voldgiftsdomstolen i den russiske føderasjonen nr. 10/22, har en nyoppstått juridisk enhet rett til å søke om statlig registrering av overføring av eierskap etter at fullføring av omorganiseringen. I dette tilfellet, hvis eierskapsretten til forgjengeren ikke ble registrert i Unified State Register, er titteldokumentene dokumenter som bekrefter grunnlaget for overføringen av rettigheten i rekkefølgen av arv, samt dokumenter fra forgjengeren som indikerer hans ervervelse av eierskap til fast eiendom.
Endring av organisasjons- og rettsform for en juridisk enhet er en av omorganiseringsformene der en ny juridisk enhet oppstår. For eksempel, når du transformerer en LLC til en CJSC, selv om navnet beholdes, må rettighetene til den nylig oppståtte juridiske enheten registreres på grunnlag av et overføringsskjøte, og det må ikke gjøres endringer i Unified State Register.
Endring av type juridisk form. En autonom institusjon kan opprettes ved å etablere den eller ved å endre typen av en eksisterende statlig eller kommunal budsjett- eller statlig institusjon (del 1 av artikkel 5 i lov om autonome institusjoner). Likeledes art. 31 Føderal lov datert 05/08/2010 N 83-FZ "Om endringer i visse rettsakter fra Den russiske føderasjonen i forbindelse med forbedringen lovlig status statlige (kommunale) institusjoner" * (103) sørger for opprettelse av statlige institusjoner ved å endre typen budsjettinstitusjoner (del 1, 4), mens fra datoen for opprettelsen av statsinstitusjonen, eiendommen som tidligere er tildelt budsjettinstitusjonen er anerkjent som tildelt statsinstitusjonen ved rett Operativ ledelse uten å ta en ekstra beslutning (del 10).
Det må presiseres at opprettelsen av en institusjon ved å endre type eksisterende institusjon ikke utgjør opprettelsen av en ny juridisk enhet.
Endre type regjering kommunal institusjon er ikke en omorganisering (artikkel 17.1 i lov om ideelle organisasjoner, del 14 art. 5 i loven om autonome institusjoner), samt endring av typen aksjeselskap - CJSC til OJSC (artikkel 7, 20 i lov om JSC). Det er følgelig ingen overføring av rettigheter til fast eiendom.
I disse tilfellene, hvis rettigheten til en juridisk enhet til fast eiendom før endring av organisasjons- og juridisk form ble registrert, gjøres endringer i Unified State Register - til navnet på lovsubjektet på grunnlag av en ny utgave i charteret eller på grunnlag av endringer som er gjort i charteret (klausul 67 i reglene for opprettholdelse av Unified State Register) .
Hvis dens rett til operasjonell ledelse ikke ble registrert før du endret typen av en eksisterende budsjett- eller statlig institusjon, utføres registreringen på grunnlag av en beslutning fra det autoriserte organet om å opprette en autonom institusjon som inneholder informasjon om den tildelte eiendommen ( Del 11, artikkel 3, del 9, artikkel 5 i lov om autonome institusjoner).

Den sivile lovgivningen i landet vårt har gått inn i neste fase av revolusjonære endringer. Faktisk er spillereglene i bedriftssfæren i ferd med å endre seg foran øynene våre. Den juridiske reguleringen av ideelle organisasjoner og forretningsenheter har endret seg betydelig. Dessuten forventer vi så mye i år betydelige endringer inn i lovene om JSC og LLC, noe som praktisk talt betyr at de vil bli vedtatt på nytt.

Resultatet av disse hendelsene var først en bølge av omorganiseringer av lukkede aksjeselskaper til aksjeselskaper som ikke har stilnet til i dag, og deretter en bølge av endringer i navnet på den organisatoriske og juridiske formen til alle aksjeselskaper. - i de fleste tilfeller:

• i stedet for "Open Joint Stock Company" i chartrene og registrene vil det snart være "Public Joint Stock Company";
• i stedet for "Lukket Aksjeselskap" den kortere "Aksjeselskap".

I denne artikkelen vil vi fortelle leseren hvilke hendelser som rystet "AOshki", hvem de berørte, og hvilke handlinger som må tas for å gjøre endringer i selskapets dokumentasjon.

Hva skjedde?

Vi kan si at skredet ble startet av kravet innført av lovgiver om obligatorisk overføring av registeret fra alle aksjeselskaper til profesjonelle registerførere. I samsvar med dette er alle JSC-er som uavhengig fører et aksjonærregister pålagt å overføre det til en person som har en lisens fastsatt ved lov, det vil si til en profesjonell registrar (artikkel 149 i den russiske føderasjonens sivilkode) .

En slik overføring, som den russiske føderasjonens sentralbank spesifikt bemerket, må utføres uten unntak, uavhengig av eventuelle forhold, inkludert antall aksjonærer (mindre enn 50), typen selskap (offentlig eller ikke-offentlig), tilstedeværelsen av andre lisenser (inkludert for bankvirksomhet, depotvirksomhet, registervedlikeholdsvirksomhet), selskapets økonomiske tilstand, registrarens transportavstand, tilstedeværelsen i selskapets stab av personer som har et kvalifikasjonsbevis for et finansmarked spesialist i registervedlikehold (type tre), og andre forhold.

Perioden fastsatt ved lov nr. 142-FZ for å oppfylle denne forpliktelsen er utløpt 1. oktober 2014

Unnlatelse av å gjøre det kan føre til alvorlige problemer for sentkommere. Boten kan variere fra 700 000 til 1 000 000 rubler(Artikkel 15.22 i den russiske føderasjonens kode for administrative lovbrudd).

Å vedlikeholde et register av en profesjonell registrar er ikke den billigste fornøyelsen; avhengig av antall aksjonærer, kan vi snakke om titalls og hundretusener av rubler per år, og en rekke fordeler (ekte eller imaginære) går tapt når registraren fører registeret. Derfor mange lukkede aksjeselskaper har begynt omorganiseringsprosedyrer til LLCs. Prosessen med omorganisering og overføring av registre er imidlertid ennå ikke fullført. Noen mottok et avslag fra registreringsmyndighetene basert på innsendte dokumenter (ifølge en rekke informasjonskilder var andelen slike avslag i oktober-november mer enn 50 % av innsendte søknader, og i en rekke regioner oversteg 60 %). Noen bestemte at den påfølgende omorganiseringen ville "avskrive" bruddet på fristen. Og noen overleverte registrene til registrarene, og telte deretter utgiftene deres og "revet opp." Som et resultat fortsetter forretningsforespørsler om å endre den organisatoriske og juridiske formen fra et lukket aksjeselskap til et LLC å bli mottatt av spesialiserte advokatfirmaer, og selve problemet er fortsatt relevant. Følgelig fortsetter omorganiseringsaktiviteter i mange aksjeselskaper.

Kravet om overføring av registre var imidlertid bare det første tegnet, faktisk en liten bølge, etterfulgt av en tsunami. Følgende trådte i kraft 1. september 2014:

• alle forretningsenheter ble delt inn i offentlige og ikke-offentlige. OJSC og CJSC, avhengig av en rekke indikatorer (se sitatet fra artikkel 66.3 i Civil Code of the Russian Federation nedenfor), ble enten offentlige aksjeselskaper eller ikke-offentlige aksjeselskaper;
• La oss legge til dette lukkede aksjeselskaper ble avviklet som en klasse.

Og vi vil finne det nødvendig å gjøre endringer i navnet på alle aksjeselskaper som eksisterte 1. september 2014. Heldigvis ga lovgiveren avdrag for gjennomføringen av disse handlingene. I samsvar med paragraf 7 i art. 3 i lov nr. 99-FZ konstituerende dokumenter, så vel som navn på juridiske enheter, må bringes i samsvar med gjeldende lovgivning ved den første endringen i inngående dokumenter til slike juridiske enheter.. Dette gjorde det mulig å losse skattemyndighetene fra en stor strøm av søkere, som fordeler dem over en ganske lang periode. Dessuten anbefaler mange advokater nå å vente med å endre navn og gjøre endringer i de konstituerende dokumentene, siden pt. Statsdumaen endringer i relevante lover om LLCs og JSCs blir diskutert. Det er best å vente til de nye lovene trer i kraft, slik at du slipper å gjøre jobben to ganger.

I tillegg, i henhold til paragraf 7 i art. 3 i lov nr. 99-FZ som endrer navnet på en juridisk enhet i forbindelse med å bringe den i samsvar med normene i gjeldende lovgivning krever ikke endringer i tittel og andre dokumenter som inneholder dets tidligere navn. For bedrifter betyr dette for eksempel at:

• det er ikke nødvendig å betale et statlig gebyr for å få nye sertifikater for eierskap av fast eiendom;
• ikke nødvendig å signere tilleggsavtaler til sivile kontrakter inngått før denne datoen;
• Når det gjelder arbeidskontrakter er ikke situasjonen så klar. Sivilretten regulerer ikke arbeidsforhold, og innenfor rammen av etablert praksis, bør endringer i organisasjonens navn gjenspeiles i dokumentene som regulerer arbeidsforhold. I tillegg er det nødvendig å forstå at mange personelldokumenter er relatert til pensjonsspørsmål, og de fleste ansatte som kommuniserte med pensjons- og trygdemyndigheter vil bekrefte overfor sin leder at det i denne situasjonen er bedre å vise "sunn paranoia." Derfor anbefaler vi at arbeidsgivere gjør passende endringer i dokumentene som regulerer forholdet til ansatte i organisasjonen.

Dokumentfragment

Skjul Vis

Civil Code of the Russian Federation. Artikkel 66.3 "Offentlige og ikke-offentlige selskaper"

1. Et offentlig aksjeselskap er et aksjeselskap hvis aksjer og verdipapirer som kan konverteres til dets aksjer er offentlig plassert (ved åpent tegning) eller offentlig omsatt under vilkårene fastsatt av verdipapirlovgivningen. Reglene om allmennaksjeselskaper gjelder også for aksjeselskaper der vedtekter og firmanavn tilsier at selskapet er offentlig.

2. Et aksjeselskap og et aksjeselskap som ikke oppfyller kriteriene spesifisert i paragraf 1 i denne artikkelen, regnes som ikke-offentlig...

Vi gjør endringer i konstituerende dokumenter

Som vi allerede har sagt, kan en navneendring gjøres samtidig med den første endringen i organisasjonens konstituerende dokumenter. Derfor var blant pionerene i denne prosessen aksjeselskaper med et omfattende filialnettverk, i tillegg kom mange selskaper som bestemte seg for å endre juridisk adresse i samme situasjon.

Prosessen med å gjøre endringer i det enhetlige statsregisteret er ganske standard:

Et sett med tiltak i forbindelse med endring av navn på organisasjonen

Settet med aktiviteter som må utføres i forbindelse med å endre navnet på en organisasjon er ganske variert. Starter fra å endre organisasjonens brevhode og slutter med å skrive inn i arbeidsbøkene. For å sikre at ingen innsatsområder blir stående uten tilsyn, er det nødvendig å identifisere personene ansvarlig for hver, og angi spesifikt frister for disse arbeidene. Dette gjøres ved å gi pålegg om hovedaktiviteten (se eksempel 1).

Du må tenke over en arbeidsplan: hva vil bli gjort etter hva og hvor lang tid hvert trinn vil ta (for eksempel kan noen handlinger bare gjøres etter å ha laget en ny forsegling).

Det tar tid å foreta rettelser i navnet på organisasjonen i alle standard dokumentskjemaer og skjemaer som brukes (nye skjemaer må godkjennes og deres elektroniske maler må være fysisk konfigurert, papirskjemaer må produseres i et trykkeri). Derfor kan det gå flere dager fra det øyeblikk ansatte blir varslet om navneendringen til systemet er «rekonfigurert». Hva bør utøvere gjøre i denne perioden? Du kan gi dem mulighet til å manuelt redigere gamle elektroniske skjemaer på egenhånd, og pålegge dem å ikke bruke gamle papirskjemaer. Det er også mulig å gjøre det motsatte: inntil den offisielle godkjenningen av nye, forplikte bruken av utdaterte. Begge alternativene har sine ulemper: i det første tilfellet oppstår "makhnovistisk frihet" i organisasjonen, og i det andre er det mulig å villede motparter.

Se artikkelen «Album over elektroniske dokumentskjemaer i MS Word» om dokumentmaler i MS Word og artikkelen om dokumentskjemaer i EDMS i neste nummer av bladet

Og etter å ha satt opp / produsert nye skjemaer / skjemaer er det viktig at alle ansatte bruker dem. For eksempel er det mulig å innføre disiplinært ansvar for produksjon av dokumenter ved bruk av gamle skjemaer og på gamle skjemaer, og kvalifiserer dette som brudd på kontorstyringsinstrukser. Dette vil gjøre folk mer oppmerksomme (det er tross alt så lett å ikke legge merke til en visuelt ubetydelig endring i den organisatoriske og juridiske formen mens man opprettholder den samme logoen og generell design). Du kan legge inn tilsvarende klausul i rekkefølgen for godkjenning av nye skjemaer og skjemaer.

Vi introduserer et nytt segl

Siden navnet på selskapet har endret seg, har alle segl og stempler brukt i daglige aktiviteter. Følgelig er det nødvendig å utvikle og godkjenne skisser av nye segl/stempler, samt deponere gamle.

Skisser av segl og stempler kan utvikles både av organisasjonen selv (vanligvis er det ikke noe komplisert med dette) og med involvering av tredjepartsspesialister. Designere blir som regel kalt inn når det er nødvendig å "passe" et varemerke i et trykk eller kombinere et komplekst bilde med tekst. Etter å ha laget skissene må de godkjennes på bestilling (eksempel 2) og sendes til stempelprodusenten for å omsette organisasjonens ønsker til virkelighet.

Eksempel 1

Skjul Vis

Eksempel 2

Skjul Vis

Produksjon utskrift utføres i dag av et ganske stort antall organisasjoner og individuelle gründere. Noen selskaper vil be deg om å oppgi:

• dokumenter som bekrefter at du bestiller ditt eget stempel(vanligvis er dette kopier av skatteregistreringsbeviset og oppføring av organisasjonen i Unified State Register of Legal Entities);
• fullmakt, som bekrefter autoriteten til personen som søkte om produksjon av organisasjonens segl.

Imidlertid er slike "korrekte" frimerkeprodusenter ganske sjeldne i Moskva. Hvis frimerkene dine ikke vises statssymboler eller ordet "notarius", på de fleste små kontorer vil du kun bli spurt om skisser av hva som skal lages og penger til arbeidet. Men i slike organisasjoner kan du som regel bare bestille de enkleste selene. Hvis du ønsker å bestille et trykk med høy grad beskyttelse mot forfalskning, må du kontakte mer seriøse selskaper.

Registrering av seglet i eventuelle registre er foreløpig ikke nødvendig. Etter produksjon, segl og stempler settes i kraft organisasjonsrekkefølge. Fra det øyeblikket en slik ordre gis, opphører bruken av foreldede segl, og de selv er gjenstand for likvidasjon.

Eksempel 3

Hvordan kan en skisse godkjennes i en enkelt bestilling og et nytt segl lages basert på den umiddelbart settes i kraft (administrativ del av teksten)

Skjul Vis

Eksempel 4

Skjul Vis

Ofte, med en enkelt ordre, blir skissene av forseglingen umiddelbart godkjent og satt i kraft, i dette tilfellet er de knyttet til ordren skisser(Eksempel 3). Hvis ikrafttredelsen av nye segl og frimerker er formalisert etter produksjonen av en egen ordre, er det bedre å sette den direkte i den (eller vedlegget) ekte trykk disse enhetene.

Eliminering av foreldede forseglinger utført av kommisjonen for å eliminere mulige overgrep. Selve likvidasjonsprosessen medfører vanligvis ingen spesielle vanskeligheter. Avhengig av utskriftsmaterialet velges eksponeringsmetoden - mekanisk eller termisk. Forseglingen fjernes fra verktøyet og enten kuttes i biter eller brennes. Stempler og forseglinger av metall eller hardplast (de brukes fortsatt i praksis, men ganske sjelden, vanligvis for å lage avtrykk på voks eller plast) bringes til en tilstand av funksjonstap ved hjelp av en fil eller flere slag med en hammer. Resultatene er nødvendigvis registrert i en handling (vist i eksempel 4). Det står vanligvis:

• sammensetningen av kommisjonen, på hvilket grunnlag dens fullmakter oppsto og i henhold til hvilket dokument den handler;
• navn og avtrykk av likviderte segl og frimerker;
• tid og sted for handling;
• metode for ødeleggelse;
• kommisjonens konklusjon om at segl og frimerker er i en tilstand som ikke tillater ytterligere restaurering;
• underskriftene til kommisjonsmedlemmene.

Vi varsler motparter og banker

Endringer i organisasjonens navn skal rapporteres til banken. Dessuten, som alltid med bankinstitusjoner, vil saken ikke være begrenset til én bokstav:

• med nesten 100 prosent sannsynlighet vil organisasjonen bli bedt om å gi bekreftelse på å gjøre den tilsvarende oppføringen i Unified State Register of Legal Entities og notariserte endringer i charteret eller charteret i en ny utgave;
• I tillegg kan de spørre:
  • fyll på (oppdater, som bankansatte vanligvis kaller det) og signer hele pakken med spørreskjemaer som tidligere er sendt inn til banken når du åpner en brukskonto,
  • forberede nytt kort med prøvesignaturer fra personer som har rett til å gi instrukser til banken om å avskrive midler fra organisasjonens brukskonto,
  • signere tilleggsavtaler til bankkontoserviceavtalen,
  • sende inn komfortbrev (vi forklarte hva disse er lenger i hjelpen), spørreskjemaer for bedriftsbegunstigede osv.;
• I forbindelse med navneendringen vil det bli gjort avklaringer på det eksterne (elektroniske) serviceprogrammet, og det kan bli nødvendig å bytte ut de elektroniske signaturnøklene.

Generelt sett, når det gjelder lønnskostnader, kan det å varsle en bank om å endre navnet på en organisasjon sammenlignes med å inngå en avtale om kontantoppgjørstjenester (åpne en brukskonto).

Skjul Vis

Komfortabel brev i forretningspraksis representerer forsikringer fra underskriveren av et gitt brev om tilstedeværelse eller fravær av fakta eller hendelser i brevet Økonomisk aktivitet.

Banker, avhengig av situasjonen, ber vanligvis om brev om:

• prosedyren og beløpet for betaling av den autoriserte kapitalen;
• fraværet eller tilstedeværelsen av begrensninger på makten til den eneste utøvende personen;
• plassering av organisasjonen på dens juridiske adresse;
• ingen endringer i de inngående dokumentene;
• tilstedeværelse eller fravær av rettslige, skattemessige, administrative prosedyrer i forhold til organisasjonen;
• fraværet av informasjon som er underlagt obligatorisk inkludering i Unified State Register of Legal Entities, men av en eller annen grunn ikke er inkludert i det;
• fravær/tilstedeværelse av igangsatt konkurs- eller likvidasjonsbehandling.

Etter fjorårets endringer i lovgivningen begynte det å dukke opp krav om å gi bokstaver:

• om fravær/tilstedeværelse av bedriftsavtaler mellom begunstigede;
• fravær/tilstedeværelse av personer som har rett til å gi ubetingede instruksjoner til en person som utfører funksjonene til det eneste utøvende organet ( til administrerende direktør) organisasjoner osv.

Jeg vil spesielt gjøre oppmerksom på behovet for å endre avtalen med selskapet som leverer tjenester for elektronisk samhandling mellom organisasjonen og skattekontoret. Umiddelbart etter endring av navnet bør det gjøres passende endringer i rapporteringen som sendes til skattemyndighetene, og for en rekke operatører er slike handlinger forbundet med behovet for å erstatte elektroniske signaturer fullstendig. Hvis dette ikke gjøres i tide, skattekontor kanskje ikke "se" dine innsendte rapporter i tide.

Samtidig med å varsle banken er det nødvendig å varsle motparter. I dette tilfellet må datoene for slik melding avtales. Ellers kan det oppstå en situasjon når penger, for å bli kreditert din nåværende konto, vil "sette seg fast", og ende opp i uklare betalinger på grunn av et misforhold mellom navnet på mottakeren av midlene og informasjonen spesifisert i betalingsordren.

I denne situasjonen er et formelt brudd på vilkårene for sivile kontrakter inngått med motparter mulig, siden de fleste av dem gir en periode for å varsle motparten om å endre detaljene i organisasjonen. Dessuten kan det i noen tilfeller (ofte funnet i statlige eller kommunale kontrakter) være kontraktsansvar for brudd på dette kravet i kontrakten. Det viser seg at en situasjon er mulig når bedriften må velge mellom muligheten for å bryte vilkårene i kontrakten og risikoen for at midlene kommer på brukskontoen en eller to dager senere, etter at mottakeren er spesifisert.

Eksempel 5

En klausul i kontrakten om å endre detaljer uten å etablere ansvar

Skjul Vis

9.11. Avtalen forblir i kraft i tilfelle endring i detaljene til partene, endringer i deres konstituerende dokumenter, inkludert, men ikke begrenset til, endring i eier, organisasjons- og juridisk form osv. Parten hvis detaljer er endret plikter å gi skriftlig melding til den annen part innen 5 (fem) virkedager etter endringene som har skjedd.

Eksempel 6

Klausul om endring av detaljer med "formelt" ansvar

Skjul Vis

11.5. Hvis detaljene endres (navn, adresse, telefon, leder og Regnskapssjef, brukskontonummer etc.) Parten hvis opplysninger er endret plikter å gi skriftlig melding til den annen Part om endringene innen 3 (tre) virkedager og gi de nye opplysningene. Ellers bærer et slikt parti alt mulig Negative konsekvenser knyttet til utidig varsling av motparten.

Det er vanlig å informere motparten pr sende ham en tjenestemann bokstaver(med mindre en annen spesiell prosedyre er fastsatt i avtalen inngått mellom organisasjoner). Se eksempel 7.

Innenfor denne typen endringer, i samsvar med allment akseptert forretningsskikk, støttet av domstolene, kreves det ingen bilaterale dokumenter. Men i en rekke tilfeller anbefaler advokater at selv slike endringer forsegles med bilaterale dokumenter, for eksempel ved å signere en tilleggsavtale til kontrakten (eksempel 8), så må forslaget om å signere dette dokumentet inkluderes i varslingsbrevet om navneskiftet.

Eksempel 7

Skjul Vis

Eksempel 8

Skjul Vis

I et forhold meldinger fra offentlige etater Jeg vil merke meg fremgangen som staten vår har klart å oppnå i løpet av det siste tiåret i spørsmål om elektronisk interaksjon mellom dens strukturer. Som et resultat er organisasjonen skånet for et ganske stort antall "varsler". Dermed vil opplysninger om endringer i organisasjonens navn fra registreringsmyndighetene i elektronisk skjema vil bli mottatt av fond og statistikkmyndigheter. Vi vil imidlertid ta forbehold om at ingen garanterer organisasjonen at informasjonen vil bli mottatt i tide og uten forvrengning. Den samme beryktede menneskelige faktoren og inkonsekvensene i teknisk støtte registreringsmyndigheter og fond kan spille en lite hyggelig spøk på selskapet. I dette tilfellet kan du forsikre deg ved å sende et brev til fondene gjennom elektroniske dokumenthåndteringskanaler.

En annen "statlig motpart" som må varsles om en navneendring er "megaregulatoren" av finansmarkedet - Den russiske føderasjonens sentralbank. Dette behovet oppstår fra punkt 59.1 "Forskrifter om standarder for utstedelse av verdipapirer, prosedyre for statlig registrering av en utstedelse (tilleggsutstedelse) av verdipapirer med utstedelsesgrad, statlig registrering av rapporter om resultatene av utstedelse (tilleggsutstedelse) av utstedelsesgrad verdipapirer og registrering av prospekter for verdipapirer», godkjent. Bank of Russia 08/11/2014 nr. 428-P. Fristen for slik melding er innenfor 30 dager fra datoen for inntreden av de relevante endringene(punkt 5.8.2 i nevnte forskrift).

Arbeid med personaldokumenter

Å endre navnet på en organisasjon påvirker et annet ganske stort område av organisasjonens økonomiske aktivitet - arbeidsforhold.

I samsvar med art. 56 Arbeidskodeks RF (TC RF) arbeidskontrakt – Dette er en avtale mellom arbeidsgiver og arbeidstaker. Dessuten må denne avtalen formaliseres skriftlig. I følge art. 57 i den russiske føderasjonens arbeidskode, angir arbeidskontrakten etternavnet, navnet, patronymet til den ansatte og navnet på arbeidsgiveren som inngikk arbeidsavtalen. Derfor må endringen i navnet på arbeidsgiver gjenspeiles i den. Endringer i teksten i arbeidsavtalen kan gjøres ved å:

• forberedelse tilleggsavtale(Eksempel 9) eller
• full gjensignering av hele dokumentet av partene.

Begge alternativene er kompetente, men krever betydelige arbeidskostnader, spesielt i store organisasjoner.

Dessuten kan dette i noen tilfeller også gi opphav til konflikter, for eksempel hvis ansatte ikke har vært fornøyd med vilkårene i arbeidsavtalene som er inngått med dem på lang tid og de leter etter en grunn og en måte å legge press på den ansatte. I dette tilfellet kan de bestemme at det er i deres interesse å nekte å signere en tilleggsavtale til arbeidsavtalen. Logikken her er vanligvis enkel: "Hvis de ber meg om noe, vil de være forpliktet til å gi meg noe i retur."

Derfor virker behovet for å signere tilleggsavtaler i denne situasjonen unødvendig for mange gründere og praktiserende advokater. Faktisk, siden endring av navnet på arbeidsgiveren på ingen måte avhenger av arbeidstakeren (fraværet eller tilstedeværelsen av hans samtykke), er det ikke nødvendig å inngå bilaterale avtaler mellom arbeidsgiveren og arbeidstakeren. Det er en oppfatning at en slik endring bør skje ved varsling, uten at det gjenspeiles i arbeidsavtalen mellom partene.

Etter vår mening er dette ikke helt riktig tilnærming til problemet. Det er nødvendig å ta hensyn til interessene til ikke bare arbeidsgiveren, men også arbeidstakeren. Situasjonene er forskjellige, og det kan ikke utelukkes at arbeidstakeren etter et visst antall år ikke vil finne seg selv med denne arbeidskontrakten foran statens pensjonsautomat, og kanskje linjen om å endre navn vil ikke være nok til at han kan vurdere utstede positivt. Derfor er det etter vår mening nødvendig å reflektere eventuelle endringer på en eller annen måte i nøkkelpersonelldokumenter.

Dersom ledelsen hardnakket nekter å gå i dialog med personalet om tilleggsavtaler til arbeidskontrakter, kan man finne en annen måte å dokumentere på. Dette kan gjøres for eksempel:

• ved å utstede en passende ordre fra arbeidsgiver, som er kommunisert til hver ansatt "under signatur" og et utdrag som er inkludert i arbeidskontrakten (arbeidstaker og arbeidsgiver), eller
• Et annet "innlegg" til kontrakten kan være melding om navneendring signert av en autorisert person og segl fra organisasjonen(Eksempel 11). Det er også logisk å gi én kopi til den ansatte.

Vi forklarte i detalj hvordan man utsteder et utdrag i svaret på leserens spørsmål "Hvordan utsteder man et utdrag fra en tariffavtale på riktig måte? Tross alt er dette et multilateralt og flersidig dokument. Hvem og hvordan skal sertifisere et slikt utdrag - hvilke signaturer, segl, ordlyd er nødvendig? »

Hvordan samle signaturer som bekrefter kjennskap til et dokument på selve dokumentet, på et kjennskapsark eller i en spesiell journal, vises i artikkelen "Vi forbereder oppdateringen av lokale forskrifter"

Som du kan se, i dette tilfellet mest mulig forskjellige varianter. Vi ga uttrykk for deres fordeler og ulemper. Alt du trenger å gjøre er å velge.

Gjenspeiler endringen i navnet på arbeidsgiveren i arbeidsbøker alt er enkelt og entydig. Prosedyren for å gjøre oppføringer i dem er fastsatt i instruksjonene, godkjent. Vedtak fra Arbeidsdepartementet i Russland datert 10. oktober 2003 nr. 69. I henhold til punkt 3.2 i det spesifiserte dokumentet, hvis navnet på organisasjonen endres under den ansattes arbeid, er dette angitt i en egen linje i kolonne 3 av delen "Informasjon om arbeid" arbeidsbok en tilsvarende oppføring gjøres, og kolonne 4 angir grunnlaget for omdøpingen - en ordre (instruks) eller annen beslutning fra arbeidsgiveren, dato og nummer.

Eksempel 9

Skjul Vis

Eksempel 10

Skjul Vis

Her er det kanskje verdt å forklare hvilke dokumenter som kan fungere som grunnlag og hvor de skal legges inn i arbeidsboken:

• vedtak om navnendring kan tas på en generalforsamling, som føres i protokollen (merket med nummer 1 i eksempel 10);
• faktumet med statlig registrering av en navneendring bekreftes av et sertifikat for oppføring i Unified State Register of Legal Entities (nummer 2 ibid.);
• datoen for påbegynt bruk av det nye offisielle navnet gjenspeiles i bestillingen (nummer 3 ibid.).
1 magasinutgave

Det er mulig å endre den juridiske formen til enhver bedrift. Denne prosedyren foreskrevet av den russiske føderasjonens sivilkode som en transformasjon.

Organisasjonsstruktur for én juridisk enhet. person endret til en annen påvirker ikke endringen i rettigheter og plikter overfor andre personer. Unntaket i dette tilfellet vil være grunnleggerne av det omorganiserte foretaket, som nå vil opprettes juridiske forhold i samsvar med formen til det omdannede foretaket.

Kjære lesere! Artikkelen snakker om typiske måter å løse juridiske problemer på, men hver sak er individuell. Hvis du vil vite hvordan løse akkurat problemet ditt- ta kontakt med en konsulent:

SØKNADER OG SAMTALER GODTES 24/7 og 7 dager i uken.

Det er raskt og GRATIS!

Transformasjonsskjemaet gjennomgikk noen endringer for å forenkle prosedyren i september 2019, men et år senere ble alle endringer kansellert.

Egendommer

Finkluderer noen funksjoner som bør tas i betraktning før du starter omorganiseringen:

Omorganisering i form av transformasjon	Denne prosessen er frivillig og gjennomføres i samsvar med ønsker fra eierne av foretaket. Et unntak kan være tvangsreform, som gjennomføres for å hindre brudd på loven. Denne prosedyren kan startes offentlige etater, i tilfelle brudd på foretakets lovbestemte form og ikke iverksatte uavhengige tiltak i løpet av året.
Den russiske føderasjonens sivilkode fastsetter begrensninger for endring av foretaksform	I dette tilfellet vil for eksempel ikke reformen av et lukket aksjeselskap til et åpent aksjeselskap utgjøre en endring av organisasjonsformen. Under registreringen vil bare endringen i type og navn på JSC bli indikert. Overskridelse av antall aksjonærer vil også være årsak til obligatorisk omorganisering av foretaket. Likvidasjon av LLC, i henhold til art. 56 i den russiske føderasjonens sivilkode, sørger for dens påfølgende omorganisering til produksjonskooperativer, forretningspartnerskap og andre typer forretningsenheter. Aksjeselskap etter art. 20 i den russiske føderasjonens sivile kode omdannes til LLCer, produksjonskooperativer, partnerskap av ideell karakter.
Eierskifte av foretaket	Kan ikke produseres under foretaksreformen. Sammensetningen endres ved egen bestilling.

En juridisk enhet av enhver organisatorisk og juridisk form må også overholde følgende krav fastsatt av den russiske føderasjonens sivilkode:

• navnet på selskapet;
• antall grunnleggere;
• minste størrelse.

Nyanser av prosedyren

Gjennomføring av omorganiseringsprosedyren vanskelig prosess. Den inneholder ikke bare mange funksjoner, men også mange nyanser. Uten å ta hensyn til noen av subtilitetene i transformasjonen, risikerer eieren av organisasjonen å bryte gjeldende lovgivning.

Når du utfører, må du vurdere:

• Behovet for å lage endelige regnskapsrapporter. Rapportdatoen går før dagen for registrering av konverteringen;
• Behovet for å gi ny rapportering i det transformerte foretaket basert på den endelige rapporteringen fra den avviklede organisasjonen;
• Overgangen til et foretak fra et særskilt beskatningsregime til det forenklede skattesystemet eller UTII kan bare gjøres ved innsending av søknad til myndighetene.

Tidsrammen for omorganiseringsprosedyren er fra 2 til 3 måneder

Grunnleggende øyeblikk

Når du velger ny form fremtiden til bedriften, må deltakerne være basert på visse punkter.

Valget av ny organisasjons- og juridisk form (OLF) for et foretak er begrenset og etableres innenfor rammen av gjeldende lovgivning:

Artikkel i den russiske føderasjonens sivilkode	OPF for det avviklede foretaket	OPF av en ny bedrift
Kunst. 56	ÅÅÅ	JSC, produksjonskooperativ, Samfunn med tillegg. ansvar
Kunst. 20 nr. 208-FZ	CJSC, OJSC	LLC, produksjonskooperativ, non-profit partnerskap
Kunst. 17 nr. 7-FZ	Autonom ideell organisasjon	Fond
	Etablering	Økonomisk selskap, stiftelse, autonom ideell organisasjon
Kunst. 17 Føderal lov "On Non-Profit Organizations" nr. 7-FZ	Ikke-kommersielt partnerskap	Offentlig organisasjon, økonomisk samfunn, stiftelse, autonom non-profit organisasjon
Kunst. 11 føderal lov "På veldedige aktiviteter og veldedige organisasjoner datert 11. august 1995 nr. 135-FZ	Veldedig organisasjon	Det er umulig å reformere til husholdninger. partnerskap eller samfunn

Andre juridiske former for organisasjoner blir reformert i samsvar med gjeldende lov i forhold til dem eller den russiske føderasjonens sivilkode.

Endring av navn for det omdannede foretaket. Her er det verdt å vurdere at navnet skal avsløre essensen av arbeidet som utføres av organisasjonen. Hvis bedriften heter OOO "Obshchepit", bør den drive med offentlig servering.

Det er forbudt å bruke andre OPF-er i navnet, for eksempel vil navnet OJSC "Construction Joint Stock Company "Zhilyo" være feil.

I tillegg kan ord og symboler som tilhører den russiske føderasjonens konstituerende enheter (Moskva, Jekaterinburg, våpenskjold fra byer og regioner) bare brukes hvis de riktige tillatelsene er oppnådd. Denne listen inkluderer også ordene "Russland", "Federal", "Stat". Det er også forbudt å bruke forkortelser av utenlandske OPF-er på russisk i navn.

Det er mulig å endre den juridiske adressen til foretaket ved omorganisering. I dette tilfellet vil konverteringsperioden bli forlenget. Dokumenter for prosedyren sendes til myndighetene på den opprinnelige adressen.

Overdragelsesskjøtet ble forenklet i 2019. Utarbeidelse og godkjenning av bestemmelser om rettigheter og plikter overført fra en virksomhet til en annen var ikke nødvendig. Alle rettigheter ble tildelt automatisk. Avslapningene ble kansellert et år senere i 2019.

Skjemaer

Strukturelle endringer i en bedrift inkluderer også andre funksjoner.

Reformen av lukkede aksjeselskaper og åpne aksjeselskaper til LLCer innebærer å varsle Federal Service for Financial Markets om intensjonen om å endre foretakets generelle fond. Innkallingen skal inneholde en erklæring om at alle aksjer er innløst. I tillegg, når du reformerer en OJSC, er det nødvendig å varsle alle tredjeparts registerinnehavere.

Omvendt omorganisering av en LLC til et aksjeselskap krever utstedelse av aksjer i Føderal tjeneste på finansmarkedene og deres myndigheter. registrering. Aksjene er verdipapirer danner den autoriserte kapitalen til foretaket.

Som allerede sagt er overføring av et lukket aksjeselskap til et åpent aksjeselskap eller omvendt ikke en omorganisering.

Å reformere et kommunalt enhetlig foretak eller føderalt statlig enhetsforetak til et LLC eller OJSC er forbudt ved lov. Denne begrensningen er spesifisert i art. 34 datert 14. november 2002 nr. 161-FZ.

Det står her at et enhetlig foretak bare kan gjøres om til et kommunalt el offentlig etat. En endring i organisasjonsform kan først skje etter at initiativtaker privatiserer en statlig institusjon.

Rekkefølge

Ved å bruke eksemplet med omorganiseringen av en LLC til en CJSC, kan vi vurdere trinnvis plan prosedyrer for bedriftstransformasjon. Dette vil tillate deg å ta hensyn til alt viktige poeng og unngå feil.

1. Fastsettelse av et nytt generelt offentlig fond for foretaket av autoriserte personer.
2. Godkjenning av reformens form og vilkår. Prosedyre for endring av deltakeres andeler i aksjer. Godkjenning av vedtekter for det omorganiserte foretaket på generalforsamling.
3. Etablere en ny eller opprettholde den gamle adressen til organisasjonen.
4. Utarbeide overdragelsesskjøte ved behov.
5. Innbetaling.
6. Gi informasjon til Pensjonsfond Russland av autoriserte personer.

Rapporter og bekreftelser

Utarbeidelse av rapporter og bekreftelse av alle økonomiske og materielle bevegelser fra det avviklede foretaket til det nye er angitt i overføringsloven.

Dette inkluderer:

Regnskap	Rapportering i 2019 bestemmer ikke bare sammensetningen av eiendommen, men også forpliktelsene til det reformerte foretaket. På grunnlag av dette gis en vurdering, utarbeidet dagen før avviklingen.
Inventar virker	De inkluderer ikke bare foretakets statlige eiendom, men også dets forpliktelser.
Regnskapsdokumenter	Av materielle verdier av primær karakter, en beholdning av andre eiendommer til organisasjonen som må overføres under transformasjonen.
Beholdning av leverandørgjeld og fordringer	Det er også nødvendig å legge ved opplysninger om at kreditorer og skyldnere er skriftlig underrettet om endringer i foretakets alminnelige fond.

Begrensninger og ansvar

En rekke begrensninger gjelder ikke bare for formen for transformasjon, men også minstekrav til grunnleggerne, autorisert kapital og andre aspekter ved den reformerte virksomheten:

• autorisert kapital eller minimum 10.000 rubler., JSC – 100 000 rubler.;
• , og CJSC, OJSC, LLC må ha mer enn én grunnlegger;
• for et partnerskap - grunnleggeren må ha status som en individuell gründer, det må være minst 2 av dem i organisasjonsstrukturen;
• non-profit partnerskap har minst 2 grunnleggere;
• har minst 5 medlemmer;
• må inneholde i navnet en indikasjon på den planlagte eller allerede pågående aktiviteten.

I forhold til enkelte virksomhetsformer er det også noen ansvarsområder ved omorganisering:

For å gjennomføre reorganiseringsprosedyren er initiativtaker pålagt å fremlegge en rekke dokumenter, som kan variere avhengig av hvilken form rettssubjektet hadde og vil ha

Skattespørsmål