Rekkefølgen av konstituerende dokumenter. LLC etableringsavtale

I dag kan du registrere en bedrift i Russland to veier: uten å registrere en juridisk enhet eller ha registrert en juridisk enhet.

Når du gjør forretninger uten å registrere en juridisk enhet, er gründeren registrert som en individuell gründer når du registrerer en juridisk enhet, kan du registrere deg som en LLC, CJSC eller OJSC.

Hvordan opprette en LLC?

Registrering av en LLC utføres i den lokale føderale skattetjenesten for registreringsadressen.

For å gjøre dette trenger du:

Bestem navn, adresse og aktiviteter til den fremtidige organisasjonen.
Forbered de nødvendige dokumentene.
Betal statsavgiften.
Velg et skattesystem.
Send inn dokumenter for registrering.
Motta ferdige dokumenter.

Det er også helt lovlig å registrere en LLC på ditt bosted. Ved innsending av søknad må du gi eiers tillatelse og registrering.

For å registrere en LLC trenger du følgende dokumenter:

Charter
Stiftelsesdokument.
Referater fra stiftermøter (hvis det er mer enn én stifter).
Dokumenter som bekrefter registreringen.

Dannelse av charteret og dets funksjoner

Charteret er organisasjonens hoveddokument. Det definerer det grunnleggende i organisasjonens aktiviteter, og det er dette dokumentet som er det viktigste når man tar ledelsesbeslutninger.

Sammensatt

Charteret skal inneholde følgende informasjon:

Siden charteret regulerer organisasjonens aktiviteter, må det angi (ved hjelp av koder) hvilke typer aktiviteter organisasjonen har. Det er nødvendig å angi hovedtypen (som hovedinntekten kommer fra) aktivitetstype.

Det kan bare være én hovedaktivitet. Basert på nivået av skaderisiko for arbeidere i denne arten virksomhet i trygdekassen vil gjøre skattefradrag.

Antall flere typer virksomheten er ubegrenset, størrelsen og formen på bidrag til trygdekassen er ikke avhengig av dem. Aktivitetskoder finnes i All-Russian Classifier of Economic Activities ().

1. januar 2017 trådte den oppdaterte OKVED 2014 i kraft, som omfatter alle nye typer aktiviteter som har dukket opp.

Charteret må først utarbeides i to eksemplarer (du får det ene etter registrering, det andre oppbevares av det lokale skattekontoret).

Kan jeg gjøre endringer?

For å gjøre endringer i charteret må du fylle ut. Det er et dokument på 23 ark ( tittelside og ark fra A til M), som stiftes, sys og nummereres. Nummerering gjøres fra tittelbladet, og da nummereres kun arkene som skal fylles ut.

Bare de arkene som inneholder informasjon om endringene som gjøres fylles ut. Det er ikke nødvendig å sende inn blanke ark.

Det er nødvendig å rapportere på skjema P13001 for slike endringer som endring av foretakets navn, adresse, opprettelse av filial eller representasjonskontor, endring autorisert kapital.

For typer aktiviteter er det nødvendig å endre charteret bare hvis det ikke indikerer at organisasjonen har rett til å delta i uspesifiserte aktiviteter som ikke er forbudt på den russiske føderasjonens territorium. Endringer som ikke påvirker charteret må rapporteres innen .

Grunnleggende avtale av LLC

Tidligere var stiftelsesdokumentet, i likhet med charteret, i kraft gjennom hele LLCs eksistens. Nå, etter godkjenning av registreringen av en LLC, er det eneste konstituerende dokumentet charteret (fra 1. juli 2009).

Bare når du registrerer en LLC av flere grunnleggere, blir det utarbeidet en avtale mellom dem, på grunnlag av hvilken ansvaret til hver enkelt for å opprette organisasjonen bestemmes. Etter registrering av LLC, blir denne avtalen ugyldig.

Bekreftelse av firmaregistrering

Etter vellykket registrering av organisasjonen, mottar du følgende dokumenter:

protokoll om etablering av selskapet;
ordre om utnevnelse av daglig leder;
bekreftet charter;
liste over bedriftens deltakere;
selskapets segl (det må opprettes før du registrerer selskapet, som vil koste omtrent 2000 rubler);
sertifikat for statlig registrering av en juridisk enhet;
TIN-sertifikat;
OGRN-sertifikat.

Når du mottar charteret, sørg for at det har et merke fra Federal Tax Service, ellers vil det anses som ugyldig.

TIN (Taxpayer Identification Number) og OGRN (Primary State Registration Number) er de viktigste identifikasjonsdokumentene til en organisasjon. Et utdrag fra Unified State Register of Legal Entities indikerer at en oppføring om organisasjonen din er gjort i Unified State Register of Legal Entities.

Referat fra møtet

Protokollen fra stiftermøtet skal attesteres. Uten slik forsikring vil protokollen anses som ugyldig. Hovedsakelig må notarius attestere resultatene av møtet og tilstedeværelsen av deltakerne som tok beslutningene.

Det finnes måter å ikke få protokollen sertifisert av en notarius, for eksempel ta opp video eller lyd og angi dette i protokollen med et minnekort festet til. Du kan også angi i protokollen at notarisering ikke er nødvendig dersom protokollen er signert av alle deltakere.

Er det bare én stifter, kreves det ikke generalforsamling, og heller ikke protokoll. I dette tilfellet utarbeides en beslutning fra den eneste grunnleggeren, der all nødvendig informasjon registreres.

På generalforsamlingen av stiftere er det nødvendig:

utnevne en møteleder og sekretær;
sette dagsorden;
angi sted og tidspunkt for møtet;
angi en liste over grunnleggere (for enkeltpersoner angi passdata for juridiske personer, angi navn, juridisk adresse, TIN, OGRN, KPP og informasjon om personen som representerer organisasjonens interesser);
oppsummere møtet.

Du kan selv utarbeide et charter, men dette krever juridisk utdanning, for uten det er det vanskelig å ta hensyn til mange nyanser. Det er lettere å bruke det allerede ferdig mal, der du bare trenger å endre navnet på organisasjonen, typer aktiviteter og juridisk adresse.

Det finnes et stort antall ferdige standard charter på Internett, så det vil ikke være noe problem å finne en passende mal. Det viktigste er å være oppmerksom på at det ikke er senere enn 2009 (i 2009 gjennomgikk chartertypen betydelige endringer).

Prosedyre for gjenoppretting og lagring av dokumenter

Hvis dokumenter går tapt, kan ikke organisasjonen fortsette sin virksomhet. Prosedyren for å gjenopprette dokumenter utføres i det territorielle organet til Federal Tax Service og består av noen få skritt:

Betaling av statsavgift for utstedelse av duplikater.
Fylle ut en søknad som angir nødvendige registreringsdata.
Sende inn en søknad med en kvittering for betaling av statsavgiften til den lokale myndigheten til Federal Tax Service.
Innhenting av duplikater.

For en LLC, i motsetning til andre organisatoriske og juridiske former, er det ikke etablert spesielle krav for perioden og metoden for lagring av dokumenter. Det er nok å lagre dokumenter i én mappe i en trygg safe.

Dersom ansatte skal jobbe med dokumenter, er det nødvendig å føre journal over dette i håndskrevet eller elektronisk form. Hver post av slik regnskap må inneholde alle nødvendig informasjon om arbeid med dokumenter (navn og type dokument, informasjon om den ansatte, dato for mottak og retur).

Alle dokumenter (i tilfelle tap) lagres i to kopier: på organisasjonens kontor og på territorialkontoret til Federal Tax Service. Som nevnt ovenfor skal de alle sys, festes og nummereres.

Du kan lære mer om LLC Charter i denne videoen.

I sin virksomhet, bedrifter, organisasjoner og institusjoner, sammen med handlinger fra offentlige organer og regjeringskontrollert er også styrt av interne dokumenter (charter, forskrifter, regler, forskrifter, etc.). Deres organisatoriske aktiviteter kommer først og fremst til uttrykk i utviklingen og godkjenningen av et sett med organisatoriske og juridiske dokumenter som inneholder regler, normer og forskrifter for aktivitet; etablere lovlig status organisasjonen, dens kompetanse, struktur, stab og offisielle sammensetning, både for hele organisasjonen og for dens strukturelle divisjoner.

Organisatoriske og juridiske dokumenter inneholder bestemmelser som er strengt bindende de implementerer forvaltningsrettens normer og er lovlig basis organisasjonens aktiviteter. Når det gjelder gyldighetsperiode, anses organisatoriske og juridiske dokumenter som ubegrensede, gyldige frem til de kanselleres. La oss vurdere innholdet, rekkefølgen på kompilering og design individuelle arter organisatoriske og juridiske dokumenter.

Under inngående dokumenter forstå dokumentene de handler på juridiske enheter(institusjoner, organisasjoner, bedrifter). Konstituerende dokumenter har ingen utløpsdato. De opprettes på tidspunktet for dannelsen av en juridisk enhet. Som regel utarbeides konstituerende dokumenter av juridiske tjenester ved å avtale innholdet med stifterne (deltakerne).

Sammensetningen og strukturen til konstituerende dokumenter fra juridiske enheter er fastsatt i art. 52 i den russiske føderasjonens sivilkodeks (del I). I samsvar med normene for sivil lovgivning, kan følgende rettsakter være konstituerende dokumenter for juridiske enheter:

2. Charter og konstituerende avtale (inkorporeringsavtale for LLC).

3. Stiftelsesavtale.

4. Forskrift om institusjonen (organisasjonen).

De inngående dokumentene til en juridisk enhet må definere navnet på den juridiske enheten, dens beliggenhet, prosedyren for å administrere virksomheten til den juridiske enheten, og også inneholde annen informasjon gitt ved lov for juridiske enheter av tilsvarende type. Det gjør ikke inngående dokumentene kommersielle organisasjoner og enhetlige foretak, må emnet og målene for virksomheten til den juridiske enheten fastsettes. Emnet og visse mål for virksomheten til en kommersiell organisasjon kan være fastsatt av konstituerende dokumenter selv i tilfeller der dette ikke er obligatorisk ved lov.

Konstituerende dokumenter må gjennomgå den statlige registreringsprosedyren. Statlig registrering av konstituerende dokumenter til juridiske personer og enkeltpersoner som opererer som individuelle gründere, utført i offentlige etater skattetjenester(IFTS - inspektorater for den føderale skattetjenesten) i samsvar med normene i den føderale loven av 08.08.2001 nr. 129-FZ "Om statlig registrering av juridiske enheter og individuelle gründere".

Statlig registrering av konstituerende dokumenter av registreringsmyndigheten (skattetjenester) utføres innen en periode på ikke mer enn fem virkedager fra datoen for innsending av dokumenter. Det er viktig å huske at en juridisk persons konstituerende dokumenter skal sendes inn av dens juridiske representant til registreringsmyndigheten senest kl. ti dager fra datoen for deres godkjenning. Brudd på fristene for registrering av konstituerende dokumenter i fravær av tegn på skattelovbrudd innebærer en administrativ bot på 5000 rubler. (Artikkel 116 i den russiske føderasjonens skattekode, del I; artikkel 14.25 i den russiske føderasjonens lov om administrative lovbrudd). Hvis en skattyter bryter fristen for å sende inn en søknad om registrering hos skattemyndigheten i en periode på mer enn 90 dager, er juridiske personer underlagt administrativt ansvar på 10 000 rubler.

Under statlig registrering av en opprettet juridisk enhet sendes følgende dokumenter til registreringsmyndigheten:

Søknad om statlig registrering, signert av søkeren, i en form godkjent av den autoriserte regjeringen Den russiske føderasjonen føderalt utøvende organ;

Beslutningen om å opprette en juridisk enhet i form av en protokoll, avtale eller annet dokument i samsvar med lovgivningen i Den russiske føderasjonen;

Konstituerende dokumenter fra en juridisk enhet (originaler eller attesterte kopier);

Et utdrag fra registeret over utenlandske juridiske personer i det relevante opprinnelseslandet eller annet bevis på lik rettskraft for den juridiske statusen til den utenlandske juridiske enheten (grunnlegger);

Dokument som bekrefter betaling av statsavgiften (kvittering).

Beløpene for statlige avgifter som betales for statlig registrering av juridiske personer og enkeltpersoner (IP) er regulert av lov. Typer og beløp for statlige avgifter som pålegges ved statlig registrering fra juridiske personer og enkeltpersoner (IP) er presentert i tabell 3.

Tabell 3 - Typer statlige registreringsavgifter

Nei.	Navn på type statlig plikt	Mengde, gni.
1.	Statlig gebyr for notarisering av konstituerende dokumenter	500=
2.	Statlig plikt for registrering av organisasjoner (unntatt ideelle organisasjoner), inkludert de med utenlandske investeringer	4 000=
3.	Statlig plikt for registrering av ideelle organisasjoner	2 000=
4.	Statlig avgift for å registrere en person som en individuell entreprenør	800=
5.	Statlig plikt for registrering av følgende massemedier hos det autoriserte organet: a) tidsskrifter; b) nyhetsbyrå; c) radio, fjernsyn, video, nyhetsprogrammer, andre medier	4 000= 4 800= 6 000=

Det skal bemerkes at fra 29. januar 2010 ble beløpene for statlige avgifter betalt av juridiske enheter og enkeltpersoner økt i samsvar med bestemmelsene i føderal lov nr. 374-FZ av 27. desember 2009 "Om endringer i artikkel 45 i del En av den russiske føderasjonens skattekode og visse lovverk fra den russiske føderasjonen, samt anerkjennelsen av den føderale loven "Om avgifter for utstedelse av lisenser for aktiviteter knyttet til produksjon og sirkulasjon av etylalkohol, alkoholholdig og alkoholholdig produkter» som ikke lenger er i kraft.

Mengden statlig avgift betalt av juridiske personer for notarisering av kopier av konstituerende dokumenter kan ikke overstige 500 rubler. (Artikkel 333.24 i den russiske føderasjonens skattekode).

I løpet av virksomheten kan det gjøres endringer i de konstituerende dokumentene til en juridisk enhet. Endringer i konstituerende dokumenter trer i kraft for tredjeparter fra tidspunktet for deres statlige registrering, og, i tilfeller fastsatt ved lov, fra det øyeblikket organet som utfører statlig registrering blir varslet om slike endringer. Endringer som gjøres i inngående dokumenter må således registreres hos skattemyndighetene innen samme tidsrammer som fastsatt for registrering av inngående dokumenter (innenfor ti dager fra øyeblikket de ble godkjent).

For statlig registrering av endringer som er gjort i de konstituerende dokumentene til en juridisk enhet, samt for statlig registrering av avvikling av en juridisk enhet, med unntak av tilfeller der avviklingen av en juridisk enhet utføres i samsvar med konkursprosedyren, et statlig gebyr på beløpet tjue prosent mengden av statsavgiften som er etablert for statlig registrering (for eksempel for en kommersiell organisasjon - 800 rubler)

I prosessen med statlig registrering av konstituerende dokumenter legges all informasjon om en juridisk enhet inn i Unified State Register of Legal Entities (USRLE), hvis informasjon ikke representerer noen kommersiell eller annen hemmelighet, noe som gjør den åpen for allmennheten (med unntak av informasjon om pass og andre personopplysninger enkeltpersoner som utelukkende kan gis til offentlige organer, organer av statlige midler utenom budsjettet på den måten og i tilfeller som er fastsatt av regjeringen i Den russiske føderasjonen). Denne begrensningen gjelder ikke når du gir kopier av konstituerende dokumenter fra juridiske personer som inneholder spesifisert informasjon, samt informasjon om bosted for individuelle gründere.

Statlige registre (Unified State Register of Legal Entities (USRLE), Unified State Register of Individual Entrepreneurs (USRIP)) er føderale informasjonsressurser. Vedlikehold av statlige registre på elektroniske medier utføres i samsvar med enhetlige organisatoriske, metodiske, programvare- og tekniske prinsipper som sikrer kompatibilitet og interaksjon mellom statlige registre med andre føderale informasjonssystemer og nettverk.

Å legge inn informasjon om den juridiske enheten som opprettes i Unified State Register of Legal Entities under registreringsprosessen er ledsaget av tildeling av et unikt nummer til den - hovedstatsregistreringsnummer (OGRN) ) , som tildeles én gang og aldri endres før avvikling eller omorganisering av den juridiske enheten. Registreringer av senere endringer i konstituerende dokumenter gjøres i statlige registre på grunnlag av dokumenter som er sendt inn under statlig registrering av disse endringene.

Hver oppføring tildeles sitt eget statlige registreringsnummer (SRN), og for hver oppføring er datoen for innføringen i det tilsvarende statsregisteret angitt. Tildelingen til OGRN er registrert i et spesielt stempel plassert på baksiden av det konstituerende dokumentet og inneholder 13 sifre av dette nummeret. I tillegg angir stempelet nummeret til skattekontoret der registreringen ble gjort, datoen, samt etternavn, fornavn og patronym til den statlige skatteinspektøren som utførte registreringen.

Sammen med en kopi av det konstituerende dokumentet stemplet på denne måten, utstedes to spesielle sertifikater på de foreskrevne skjemaene:

1. Sertifikat for å gjøre en oppføring i Unified State Register of Legal Entities om en juridisk enhet ansikt, som gjenspeiler det fulle navnet på foretaket (organisasjonen), inkludert juridisk form, beliggenhet, registreringsdato, skattekontornummer og, nødvendigvis, OGRN i en spesiell tabellform.

2. Attest for registrering av juridisk person hos skattemyndigheten etter plassering på den russiske føderasjonens territorium, som, i tillegg til OGRN, indikerer det individuelle skattebetalernummeret som er tildelt den juridiske enheten og årsaken til registreringskoden (TIN/KPP). TIN-nummeret tildeles samtidig med registreringen av en juridisk enhet (dette er grunnen til at registreringsfunksjonene til de tidligere eksisterende registreringskamrene og skattemyndighetene ble slått sammen). Begge sertifikatene har signaturene til lederne av skatteetaten og seglet.

Avslag på statlig registrering (av skattetjenester) er tillatt i følgende tilfeller:

1) unnlatelse av å sende inn de nødvendige dokumentene spesifisert av loven om statlig registrering;

2) innsending av dokumenter til en upassende registreringsmyndighet;

3) avvisning av registrering av endringer gjort i de konstituerende dokumentene til en likvidert juridisk enhet, samt statlig registrering av juridiske enheter hvis grunnlegger er den spesifiserte juridiske enheten, eller statlig registrering av juridiske enheter som oppstår som et resultat av omorganiseringen.

Vedtaket om å nekte statlig registrering må inneholde begrunnelsen for avslaget med obligatorisk henvisning til overtredelser. Beslutningen om å nekte statlig registrering kan ankes til retten.

For en uberettiget (som ikke samsvarer med grunnene fastsatt ved lov) avslag på statlig registrering, manglende gjennomføring av statlig registrering i frister, eller andre brudd på statens registreringsprosedyre, samt for ulovlig avslag på å gi eller for utidig utlevering av informasjon og dokumenter i statlige registre, tjenestemenn Registreringsmyndighetene bærer ansvaret etablert av lovgivningen i Den russiske føderasjonen. I tillegg, i tilfelle disse bruddene, kompenserer registreringsmyndigheten for skade forårsaket av avslag på statlig registrering, unndragelse av statlig registrering eller brudd på den statlige registreringsprosedyren på grunn av dens feil.

Det skal bemerkes at i samsvar med endringer i gjeldende lovgivning (den nye utgaven av føderal lov nr. 114-FZ av 8. februar 1998 "Om selskaper med begrenset ansvar") prosedyren for statlig omregistrering av konstituerende dokumenter fra aksjeselskaper (LLC) ble utført. Hovedformålet med omregistrering er å bringe innholdet i LLCs konstituerende dokumenter i samsvar med kravene i gjeldende lovgivning og registrere dem i Unified State Register of Legal Entities.

Omregistreringen av LLCs konstituerende dokumenter ble utført i løpet av 2009. Det antas at fra og med 1. januar 2010 bør de inngående dokumentene til LLC bringes i samsvar med normene i gjeldende lovgivning. Samtidig er det ikke definert klare lovbestemte frister for omregistrering av de konstituerende dokumentene til en LLC. Det er tillatt at virksomheter kan gjennomgå omregistrering hos skatteetaten i den perioden det oppstår behov for å gjøre endringer i innholdet i konstituerende dokumenter.

En av de mest viktige endringer relatert til omregistrering av de inngående dokumentene til en LLC - tap av statusen til et konstituerende dokument ved den konstituerende avtalen (fra 1. juli 2009). På det nåværende stadiet er det eneste konstituerende dokumentet til en LLC nå bare charteret. I tillegg ble det gjort endringer i innholdet i LLCs konstituerende dokumenter: rekkefølgen på innholdet i visse deler av charteret ble endret; prosedyren for å dokumentere og informere skattemyndigheter om transaksjoner knyttet til avhendelse av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen til selskaper; klart definert minste størrelse autorisert kapital for LLC, etc.

Vi minner om at i henhold til art. 52 i den russiske føderasjonens sivilkode, kan de grunnleggende dokumentene til en juridisk enhet være:

2) charter- og konstituerende avtale (inkorporeringsavtale for en LLC);

3) konstituerende avtale;

4) forskrift om etablering (organisasjon).

La oss vurdere hver type inngående dokumenter separat.

3.1. Konstituerende dokumenter: generell informasjon

Alle organisasjoner opererer på grunnlag av konstituerende dokumenter.

Konstituerende dokumenter– dette er obligatoriske dokumenter etablert ved lov, nødvendige under opprettelsen (institusjonen) og under driften av en juridisk enhet. Dette er med andre ord dokumenter som tjener som grunnlag for virksomheten til en juridisk enhet.

Sammensetningen av organisasjonens konstituerende dokumenter bestemmes av den russiske føderasjonens sivilkode, samt relevante føderale lover (spesielt den føderale loven "På aksjeselskaper"; føderal lov "om selskaper med begrenset ansvar") og andre forskrifter, tilsvarende den organisatoriske og juridiske formen for eierskap til det fremtidige foretaket.

Klausul 1 i artikkel 52 "Konstituerende dokumenter for en juridisk enhet", del én av den russiske føderasjonens sivilkode, sier: "En juridisk enhet handler på grunnlag av et charter, eller en konstituerende avtale og charter, eller bare en konstituerende avtale . I tilfeller hjemlet i loven kan en juridisk enhet som ikke er en kommersiell organisasjon handle på grunnlag generell stilling om organisasjoner av denne typen... En juridisk enhet opprettet i samsvar med Civil Code av én grunnlegger handler på grunnlag av et charter godkjent av denne grunnleggeren.»

I denne forbindelse kan tre typer konstituerende dokumenter skilles:

stiftelsesdokument;

charter;

generelle bestemmelser om organisasjoner av denne typen.

Begrepet "organisasjon" forutsetter en viss organisatorisk enhet, stabiliteten i formasjonen, som er sikret av den juridiske enhetens konstituerende dokumenter. Organisasjoner kan være kommersielle eller ideelle, noe som er viktig å vurdere når man studerer deres juridiske status og når de utarbeider konstituerende dokumenter.

I samsvar med art. 50 "Kommersiell og ideelle organisasjoner» del en av den russiske føderasjonens sivile lov kan juridiske personer være organisasjoner som forfølger profitt som hovedmålet for deres aktiviteter (kommersielle organisasjoner) eller ikke har profitt som et slikt mål og ikke fordeler overskuddet mellom deltakerne (ikke -profittorganisasjoner). Ideelle organisasjoner kan bare drive næringsvirksomhet i den grad dette tjener formålene de ble opprettet for.

En juridisk enhet har bare de sivile rettighetene og bærer bare de forpliktelsene som er fastsatt i dens konstituerende dokumenter og samsvarer med formålet med den juridiske enheten. Charteret til en slik juridisk enhet angir tydelig hvilke typer aktiviteter den har rett til å delta i.

På grunnlag av den konstituerende avtalen opererer generelle partnerskap (artikkel 70, del 1 i den russiske føderasjonens sivilkode) og begrenset partnerskap (artikkel 83, del 1 av den russiske føderasjonens sivilkode). Basert på charteret - aksjeselskaper (artikkel 98 del 1 av den russiske føderasjonens sivilkode); selskaper med begrenset ansvar (artikkel 87 del 1 i den russiske føderasjonens sivile lov) og tilleggsansvar (artikkel 95 del 1 i den russiske føderasjonens sivilkode) opprettet av en person; produksjonskooperativer (artikkel 107 del 1 av den russiske føderasjonens sivilkode), statlige og kommunale enhetlige foretak(Artikkel 113 del 1 av den russiske føderasjonens sivile lov), samt offentlige organisasjoner(foreninger osv.). Aksjeselskaper og sammenslutninger av juridiske enheter (foreninger og fagforeninger) opererte på grunnlag av den konstituerende avtalen og charteret (indirekte bekreftelse av dette, artikkel 121 del 1 av den russiske føderasjonens sivilkode).

En ideell organisasjon kan drive virksomhet med hjemmel i det generelle regelverket om organisasjoner av denne typen. Basert på posisjon fungerer de vanligvis budsjettorganisasjoner, myndigheter og ledelse. Kommersielle organisasjoner kan følgelig ikke handle på grunnlag av de generelle bestemmelsene om organisasjoner av denne typen.

Vedtektenes status som konstituerende dokumenter blir stadig mer prekær. Klassifiseringen av konstituerende avtaler som konstituerende dokumenter bekreftes av art. 70 og 83 i samme del av den russiske føderasjonens sivilkode.

I artikkel 52 i første del av den russiske føderasjonens sivilkode er den konstituerende avtalen inkludert i de konstituerende dokumentene til juridiske enheter, men i artikkel 9 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" datert 26. desember 1995 nr. . aksjer som skal plasseres blant grunnleggerne, beløpet og fremgangsmåten for deres betaling, rettighetene og pliktene til grunnleggerne til å opprette selskapet. Avtalen om opprettelse av et selskap er ikke et konstituerende dokument for selskapet og er gyldig til utløpet av perioden spesifisert i avtalen for betaling av aksjer som skal plasseres blant stifterne."

Artikkel 11 i den føderale loven "On Limited Liability Companies" datert 02/08/1998 nr. 14-FZ sier: "Gründerne av selskapet inngår skriving en avtale om etablering av et selskap, som bestemmer prosedyren for deres felles virksomhet for å etablere et selskap, størrelsen på selskapets autoriserte kapital, størrelsen og pålydende verdien av andelen til hver av grunnleggerne av selskapet, som samt størrelse, fremgangsmåte og betalingsbetingelser for slike aksjer i selskapets autoriserte kapital. Avtalen om etablering av et selskap er ikke selskapets konstituerende dokument." Konstituerende avtaler med aksjeselskaper har mistet kraften til konstituerende dokumenter siden 1. juli 2009.

Men chartrene beholder alltid statusen som konstituerende dokumenter. Reglene om vedtekter for juridiske personer er regulert av art. 52 i Civil Code, samt lover om forskjellige typer juridiske enheter. Artikkel 10 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" sier: "Selskapets charter er selskapets konstituerende dokument." Vi ser det samme i artikkel 12 i den føderale loven "On Limited Liability Companies": "Selskapets charter er selskapets konstituerende dokument."

På opprettelsesstadiet, f.eks. aksjeselskap spille en stor rolle notat og vedtekter, fastsettelse av emnet, målene og arten av selskapets aktiviteter, dets status, prosedyren for dannelse og størrelsen på den autoriserte kapitalen, størrelsen på andelen til hver av grunnleggerne (deltakerne) av selskapet, størrelsen og sammensetningen av bidrag, fremgangsmåten og tidspunktet for deres bidrag til den autoriserte kapitalen, prinsippene for forholdet mellom selskapets deltakere, prinsippene og styringsorden. Den konstituerende avtalen bestemmer også sammensetningen av grunnleggerne (deltakerne) av selskapet, deres ansvar for brudd på plikten til å gi bidrag, vilkårene og prosedyren for fordeling av overskudd mellom grunnleggerne (deltakerne) av selskapet, sammensetningen av selskapet. organer og prosedyren for utmelding av deltakere fra selskapet. Forskrift om økonomisk virksomhet regulerer organisasjonens virkemåte. Den spiller rollen som et økonomisk supplement til pakken med konstituerende dokumenter, som gir spesifikke forklaringer og kvantitative egenskaper individuelle bestemmelser konstituerende avtale og vedtekter, de viktigste øyeblikkene aktiviteter.

Konstitueringsavtalen er således et obligatorisk dokument som skaper vilkår og rettslige forutsetninger for stiftelse av et aksjeselskap, vedtekten er aksjeselskapets konstituerende dokument, og forskrift om økonomisk virksomhet er et vedlegg til aksjeselskapet. pakke med inngående dokumenter fra aksjeselskapet.

I paragraf 2 i art. 52 i første del av den russiske føderasjonens sivilkode er definert Generelle Krav til innholdet i konstituerende dokumenter: "Inneholdsdokumentene til en juridisk enhet må bestemme navnet på den juridiske enheten, dens beliggenhet, prosedyren for å administrere virksomheten til den juridiske enheten, og også inneholde annen informasjon gitt ved lov for juridiske enheter av den tilsvarende typen. Konstituerende dokumenter til ideelle organisasjoner og enhetlige foretak, og i tilfeller fastsatt ved lov og andre kommersielle organisasjoner, må definere emnet og målene for virksomheten til en juridisk enhet. Emnet og visse mål for virksomheten til en kommersiell organisasjon kan være fastsatt av konstituerende dokumenter selv i tilfeller der dette ikke er obligatorisk ved lov." I samsvar med paragraf 1 i samme artikkel er "den konstituerende avtalen til en juridisk enhet inngått, og organisasjonens charter og forskrifter er godkjent av dens grunnleggere (deltakere)."

Dermed er tekstene og noen av formaliseringsprosedyrene til de konstituerende dokumentene standard og krever modifikasjon under hensyntagen til den juridiske enhetens spesifikasjoner.

Organisasjonen anses som opprettet og erverver rettighetene til en juridisk enhet fra tidspunktet for statlig registrering, mens registreringsdataene er inkludert i Unified State Register of Legal Entities, og firmanavnet kan bare brukes av denne juridiske enheten.

Ved statlig registrering av en juridisk enhet, når det gjøres endringer i de konstituerende dokumentene til en juridisk enhet, samt når du sender inn en melding om endringer i de grunnleggende dokumentene til en juridisk enhet, dokumentene fastsatt i den føderale loven av 8. august , 2001 nr. 129-FZ "Om statlig registrering av juridiske enheter" ", sendes til registreringsmyndigheten på stedet for den juridiske enheten.

Hvert dokument (inkludert en søknad) som inneholder mer enn ett ark sendes inn i en innbundet, nummerert form. Antall ark bekreftes av underskriften til søkeren eller notarius på baksiden av det siste arket av dokumentet på stedet hvor det er bundet. Dokumenter leveres til tinglysingsmyndigheten i to eksemplarer.

Registreringsmyndigheten, etter å ha utført den statlige registreringen av en juridisk enhet, plasserer et stempel på baksiden av det siste arket av en kopi av de konstituerende dokumentene på stedet der det ble sydd. Registreringsmerket til charteret inkluderer navnet på organet som utfører statlig registrering, registreringsdatoen og statens registreringsnummer. Registreringsmerket er sertifisert av registreringsmyndighetens segl:

Statlige registreringsdata for en juridisk enhet gjenspeiles i registre som vedlikeholdes av registreringsmyndighetene. For statlig registrering betales statlig avgift i henhold til lovverket om skatter og avgifter.

I tilfeller hvor forberedende stadium Gründerne er bare pålagt å samle inn det nødvendige beløpet som utgjør den autoriserte kapitalen i selskapet, i stedet for den konstituerende avtalen, undertegnes protokollen fra det konstituerende møtet og sendes til registreringsmyndighetene.

Statlig registrering er den siste fasen av opprettelsen av en juridisk enhet, som loven forbinder fremveksten av juridisk kapasitet med (artikkel 49 "Juridisk kapasitet til en juridisk enhet" i Civil Code of the Russian Federation).

Avslag på statlig registrering av kommersielle og ideelle organisasjoner er tillatt i tilfelle unnlatelse av å sende inn dokumenter som kreves ved lov for statlig registrering eller innsending av dokumenter til en upassende registreringsmyndighet (se føderal lov av 8. august 2001 nr. 129-FZ "Om statlig registrering av juridiske personer").

For ulike organisatoriske og juridiske former for juridiske enheter, de tilsvarende konstituerende dokumenter forskjellige typer har samme juridiske status.

3.2. Utarbeidelse og gjennomføring av konstituerende avtale

Stiftelsesavtalen er en rettsakt som indikerer viljen til enkeltpersoner eller juridiske personer til å danne en organisatorisk og juridisk struktur med det formål å implementere en bestemt entreprenøriell idé.

Prosedyren for å inngå, utarbeide og formalisere, tre i kraft og avslutte den konstituerende avtalen, så vel som andre konstituerende handlinger, er regulert av lovgivningen i Den russiske føderasjonen.

Konstituerende avtaler er underlagt kravene som er felles for konstituerende dokumenter, reflektert i artikkel 52 del 1 i den russiske føderasjonens sivile lov. Andre artikler i den russiske føderasjonens sivilkode og andre lovgivningsakter legger til krav som tar hensyn til spesifikasjonene til juridiske enheter.

For OJSC og LLC bestemmes kravene til avtalen om opprettelse av juridiske enheter, som går foran utarbeidelsen og utførelsen av charteret.

Artikkel 9 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" datert 26. desember 1995 nr. 208-FZ skisserer de materielle kravene for avtalen om etablering av et aksjeselskap: "Gründerne av selskapet inngår seg imellom en skriftlig avtale om opprettelsen, som bestemmer prosedyren for deres felles aktiviteter for å etablere selskapet, størrelsen på selskapets autoriserte kapital, kategorier og typer aksjer som skal plasseres blant grunnleggerne, beløpet og fremgangsmåten for deres betaling, rettigheter og plikter til grunnleggerne til å opprette selskapet." .

Artikkel 11 i den føderale loven "On Limited Liability Companies" datert 02/08/1998 nr. 14-FZ angir kravene for en avtale om etablering av et aksjeselskap: "Gründerne av selskapet inngår en skriftlig avtale om etableringen av selskapet, som bestemmer prosedyren for deres felles aktiviteter i etableringen av selskapet, størrelsen på selskapets autoriserte kapital, størrelsen og den nominelle verdien av andelen til hver av grunnleggerne av selskapet, samt som størrelse, fremgangsmåte og betalingsbetingelser for slike aksjer i selskapets autoriserte kapital."

På grunnlag av stiftelsesdokumentet som konstituerende dokument opererer ansvarlige selskaper og kommandittselskaper.

Artikkel 70 "Grunnleggende avtale om et generelt partnerskap", del 1. av den russiske føderasjonens sivile lov sier: "1. Et ansvarlig selskap opprettes og opererer på grunnlag av en konstituerende avtale. Den konstituerende avtalen er signert av alle deltakerne. 2. Stiftelsesavtalen for et generelt partnerskap må inneholde, i tillegg til informasjonen spesifisert i paragraf 2 i artikkel 52 i denne kode, vilkår om størrelsen og sammensetningen av partnerskapets aksjekapital; om størrelsen og prosedyren for å endre aksjene til hver deltaker i aksjekapitalen; om størrelse, sammensetning, tidspunkt og prosedyre for å gi bidrag; om deltakernes ansvar for brudd på forpliktelser til å gi bidrag.»

I Art. 83 «I kommandittselskapets stiftelsesavtale» står det: «1. Et kommandittselskap opprettes og drives på grunnlag av et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet er undertegnet av alle generelle partnere. 2. Grunnavtalen for et kommandittselskap må, i tillegg til informasjonen spesifisert i paragraf 2 i artikkel 52 i denne kode, inneholde vilkår om størrelsen og sammensetningen av partnerskapets aksjekapital; om størrelsen og prosedyren for å endre aksjene til hver av de generelle partnerne i aksjekapitalen; om størrelsen, sammensetningen, tidspunktet og prosedyren for å gjøre innskudd, deres ansvar for brudd på forpliktelsene til å gjøre innskudd; på det totale beløpet for innskudd gjort av investorer."

Grunnavtalen er utformet på ark med A4-papir i følgende form:

Navn på registreringsmyndigheten 00.00.0000 № 00000000 GRUNNLEGGSAVTALE FULLT NAVN PÅ ORGANISASJONEN I R.P. Utgivelsessted TEKST 1. Innledende del. 2. Formålet med å inngå kontrakten. 3. Navn og juridisk form organisasjoner. 4. Aktivitetsemne. 5. Plassering av organisasjonen. 4. Registrering av organisatoriske og juridiske dokumenter. 6. Ansvar for deltakere (gründere) for å opprette en juridisk enhet. 7. Prosedyren for dannelsen av eiendom. 8. Vilkår for ansvar for spesifikke deltakere (grunnleggere) for forpliktelsene til den opprettede juridiske enheten. 9. Prosedyren for fordeling av overskudd og tilbakebetaling av tap. 10. Prosedyre for styring av anliggender til en juridisk enhet. 11. Rettigheter og plikter for deltakere (gründere). 12. Ansvar for kontraktsbrudd. 13. Vilkår og prosedyre for utmelding av deltakere (stiftere) fra organisasjonen og opptak av nye medlemmer. 14. Prosedyre for løsning av tvister. 15. Prosedyren for å endre og avslutte kontrakten, omorganisering og avvikling av en juridisk enhet. Partenes underskrifter

KONSTITUSJONELLE DOKUMENTER TIL EN JURIDISK ENHET

juridiske dokumenter, som sammen med lovgivning er det juridiske grunnlaget for virksomheten til juridiske enheter og deres deltakelse i sivil sirkulasjon. U.d.u.l. - en nødvendig forutsetning for deres forekomst.

Som U.d.u.l. kan være et charter, en konstituerende avtale, og i tilfeller fastsatt i lov, en generell forskrift om organisasjoner av denne typen (kun for ideelle organisasjoner).

Sammensetningen av konstituerende dokumenter for ulike typer juridiske enheter er forskjellig. Klausul 1 i art. 52 i den russiske føderasjonens sivile kode skiller i denne forbindelse tre kategorier av slike personer som handler på grunnlag av: a) charter (charterte juridiske enheter); b) den konstituerende avtalen og charteret (kontraktsfestede juridiske enheter); c) bare den konstituerende avtalen (kontraktsmessige juridiske enheter). Lovfestede juridiske personer: aksjeselskaper, produksjons- og forbrukersamvirke, statlige og kommunale enhetsbedrifter, offentlige og religiøse organisasjoner (foreninger), stiftelser. Kontraktsfestede og lovfestede juridiske enheter inkluderer selskaper med begrenset og tilleggsansvar, foreninger og fagforeninger. Grunnleggerne (deltakerne) av non-profit partnerskap og autonome ideelle organisasjoner har rett til å inngå en konstituerende avtale (charteret er obligatorisk for organisasjoner av denne typen).

Næringsselskaper - ansvarlige selskaper og kommandittselskaper - opererer kun på grunnlag av den konstituerende avtalen.

Hvis en juridisk enhet, i samsvar med normene i den russiske føderasjonens sivilkode, opprettes av en grunnlegger, handler den på grunnlag av et charter godkjent av denne grunnleggeren. ,

Charteret er godkjent av stifterne (deltakerne). Etter sin rettslige karakter er dette en spesiell lokal normativ handling som bestemmer lovlig status juridisk enhet og regulerer forholdet mellom den og dens deltakere. Prosedyren for å godkjenne charteret er bestemt ved lov: charteret til produksjonskooperativet er godkjent generalforsamling dens medlemmer (klausul 1 i artikkel 108 i den russiske føderasjonens sivilkode), charteret for 000 - av alle grunnleggere (klausul 1 i artikkel 89 i den russiske føderasjonens sivile lov), beslutningen om å godkjenne charteret til en aksjeselskap er vedtatt enstemmig av grunnleggerne (artikkel 9 i den russiske føderasjonens føderale lov av 26. desember 1995 nr. 208-FZ "Om aksjeselskaper"), charteret for et enhetlig foretak basert på retten av økonomisk styring, er godkjent av autoriserte offentlig etat eller orgel lokale myndigheter(klausul 2 i artikkel 114 i den russiske føderasjonens sivile lov), charteret til et føderalt statlig foretak - av regjeringen i den russiske føderasjonen (klausul 2 i artikkel 115 i den russiske føderasjonens sivile lov).

Vilkårene som er inkludert i U.D.L.L. De kan deles inn i tre grupper: a) obligatoriske for alle juridiske enheter (forutsatt av de generelle obligatoriske bestemmelsene i den russiske føderasjonens sivile kode i paragraf 2 i artikkel 52); b) obligatorisk for organisasjoner av en bestemt type (forutsatt av spesielle imperative normer);

c) valgfrie forhold som ikke er i strid med loven, hvis inkludering i U.D.L.L. avhenger av viljen til grunnleggerne.

Som alminnelig obligatoriske vilkår U.d.u.l. Lovgivningen spesifiserer "navnet på den juridiske enheten, dens beliggenhet, prosedyren for å administrere virksomheten til den juridiske enheten," samt emnet og målene for aktivitetene for disse juridiske enhetene. som ved lov har spesiell (lovfestet) rettslig kapasitet (artikkel 49 i den russiske føderasjonens sivilkode). Disse inkluderer ideelle organisasjoner, enhetlige foretak og, i tilfeller fastsatt ved lov, andre kommersielle organisasjoner. De fleste kommersielle organisasjoner med generell rettslig handleevne bestemmer emnet og formålet med deres aktiviteter i U.L.L. ikke obligatorisk.

Betingelsene, hvis inkludering i de konstituerende dokumentene kreves av spesielle normer i den russiske føderasjonens sivilkode og normene for spesielle lover, er svært forskjellige. Så. Den russiske føderasjonens føderale lov datert 26. desember 1995 nr. 208-FZ “On Joint-Stock Companies” forplikter til å fastsette i charteret for et aksjeselskap spørsmål knyttet til aksjer og rettigheter til aksjonærer.

Plikt til å inkludere i U.D.L.L. Visse opplysninger kan avhenge av den spesifikke situasjonen. For eksempel må representasjonskontorer og filialer angis i de konstituerende dokumentene til den juridiske enheten som opprettet dem (del 3, klausul 3, artikkel 55 i den russiske føderasjonens sivilkode). ikke alle mennesker skaper dem.

For individuelle juridiske LCTS har standardforskrifter godkjent standardcharter, for eksempel et standardcharter for et statseid anlegg (godkjent ved dekret fra regjeringen i den russiske føderasjonen av 12. august 1994 nr. 908). Det som bør skilles fra standardcharter er de generelle bestemmelsene om organisasjoner av denne typen, som ideelle organisasjoner kan opptre på grunnlag av i lovbestemte tilfeller. I nærvær av en slik generell bestemmelse vil utviklingen av individuelle U.D.L.L. ikke obligatorisk.

Konstituerende dokumenter er bindende for den juridiske enheten selv og for tredjeparter som inngår forhold til denne enheten. Således, hvis motparten, når han foretok en transaksjon, visste eller burde ha visst at myndighetene til en person eller organ i denne juridiske enheten er begrenset av dens konstituerende dokumenter, men denne personen eller organet gikk utover disse begrensningene, kan transaksjonen erklæres ugyldig av retten (art. 174GKRF). Endringer i U.d.l.l. er innført i samsvar med prosedyren fastsatt av loven og U.D.L. selv, og er underlagt statlig registrering. I noen tilfeller etablerer loven en varslingsprosedyre: for eksempel sendes meldinger om endringer i charteret til et aksjeselskap knyttet til endringer i informasjon om dets filialer og representasjonskontorer til den statlige registreringsmyndigheten i en varslingsprosedyre. For tredjeparter trer endringer i kraft fra det øyeblikket staten registreres eller varsles om dem. Klausul 3 i art. 52 i den russiske føderasjonens sivile kode bestemmer imidlertid at juridiske personer og deres grunnleggere ikke har rett til å henvise til mangelen på registrering av slike endringer i forhold til tredjeparter som handlet i samsvar med disse endringene. Denne regelen er rettet mot å beskytte interessene til tredjeparter (se også